合同变更与补充的相关法律建议

在合同审查及日常工作中发现，我行很多合同都签订了补充协议或者变更协议，甚至有的主合同签订了好几个补充协议。这些补充协议或者变更协议中，部分是比较规范明确的，但也有部分补充协议存在问题。近期又看到一份补充协议，根据其内容来看应该是一个变更协议，其中第一条就约定“补充协议第一条作废”，很迷惑，协议本身的标题就是“补充协议”，又出现如此约定，若是要废除该补充协议的第一条，直接删除就行，又何必多此一举？难道还有其它补充协议？一查果然有，不但有而且还有几份，几份补充协议的内容完全不同。到底是要废除哪一条？颇为不解。虽然补充协议和变更协议条款一般都不多，内容相对简单，但其严谨性和准确性对整个合同的履行具有十分重要的意义。本文将结合业务实践，就合同变更及补充的相关问题提出法律建议，供参考。

合同又称契约，是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。原则上，合同中的条款是当事人之间共同协商的结果，但是也有部分合同因其使用频率较高，内容相对固定，由一方统一提供文本，经对方当事人确认即可，以提高效率。这一类合同也就是所谓的格式合同。格式合同因其事前缺乏与对方当事人之间的充分沟通和谈判，无法涵盖对方当事人的所有需求和主张。因此在实践中往往签订格式合同后，还需要根据谈判情况对合同内容进行变更或补充。而对于非格式合同，虽然在签订之前各方当事人已经充分协商和沟通，合同条款已是当事人之间协商一致的结果。但因各种客观情况的存在，合同签订时相关内容可能无法确定或相关事项有遗漏，需要后续补充。合同签订后也可能因情况变化需要对相关内容进行变更。因此，合同的补充和变更在实务中有其存在的必要性和重要性。但是补充协议和变更协议与原合同本身一样，是正式的法律文件，在签署中应当严谨。

首先，合同的变更和补充并不等同，不宜混用。虽然从法律上来讲，法律文件的性质是通过内容来判断的，而不是标题。但是从文件的严谨性和管理的科学性来讲，不宜将变更协议与补充协议混用。根据《中华人民共和国合同法》第61条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或约定不明确的，可以协议补充”。可见，签订补充协议的目的在于对原合同中没有约定或约定不明的事项进行补充。而变更协议则不然，变更协议是对原合同既有事项的更改。单纯的补充协议一般与原合同之间不存在效力上的冲突，二者具有同等法律效力。但是变更协议是对原合同的更改，其内容与原合同的相关条款不一致，导致二者之间往往无法兼容，相关内容就应当以变更后的为准。因此，在签署变更协议或补充协议时，应根据实际情况，选择正确的方式。

其次，变更协议或补充协议内容应当明确无争议。无论是变更协议还是补充协议，都是正式的法律文件，内容应当具体明确。对于内容不明确的补充协议，不但没有达到完善内容的目的，反而容易引起歧义。变更协议同样如此，若内容不明确，根据《中华人民共和国合同法》第78条规定：“当事人对合同变更的内容约定不明的，推定为未变更”。如此，变更协议就失去了它存在的意义。

再次，变更协议或补充协议应注意与原合同的有效衔接。法律上的有效衔接没有固定模式，可以在变更协议或补充协议中将原合同签订日期、合同编号、合同条款等事项全部注明，也可以部分注明，只要能确保与原合同文本及内容一一对应。比如与同一单位在相同日期签订了几份类似合同，则签订补充协议或者变更协议时就不能只简单注明原合同的签订日期，而应将原合同的具体文号一并列明。再比如，要对原合同某一条约定的部分内容进行变更，而该条约定下有几款或几项内容，则不宜作“将原合同第XX条内容更改为XX”等笼统规定，否则日后容易引起争议，不知道是对原合同整条内容的更改还是只对该条约定的部分内容进行更改。这种情况下，建议将原合同中需要更改的内容一并列明。

总之，恰当的补充协议或变更协议是对原合同的有效完善。在合同的变更或补充过程中，要与签订原合同一样，保持认真和谨慎态度。